Medezeggenschap bij fusies en overnames
Fusies en overnames zijn ingrijpende trajecten die voor medewerkers grote gevolgen kunnen hebben. Het is belangrijk dat de ondernemingsraad (or) of de personeelsvertegenwoordiging (pvt) zo vroeg mogelijk bij een voornemen tot een fusie of overname betrokken wordt. Op deze pagina vind je een aantal belangrijke aandachtspunten voor de or en pvt.
Fusie of een overname?
Er zijn verschillende vormen van fusies. Vaak is er sprake van het samengaan van gelijkwaardige ondernemingen of onderdelen daarvan in een nieuwe onderneming. Van een overname is sprake als een onderneming een (onderdeel van een) andere onderneming overneemt.Adviesrecht
De or heeft bij een fusie of overname adviesrecht (artikel 25 lid 1a en 1b WOR).Dit adviesrecht begint al bij de zogenaamde intentieverklaring: de verklaring waarbij partijen de intentie uitspreken om te gaan fuseren.
De pvt heeft alleen adviesrecht als ten minste een vierde van de medewerkers als gevolg van fusie of overname zijn baan verliest of arbeid en/of arbeidsvoorwaarden ingrijpend veranderen.
Als de bestuurder het advies van de pvt niet overneemt, kan de pvt niet in beroep gaan (artikel 35b lid 5 WOR).
Belangrijke aandachtspunten voor or en pvt
Neem contact op met betrokken vakbondenOok vakbonden spelen bij fusies en overnames een belangrijke rol. In de SER Fusiegedragsregels (pdf) is opgenomen dat de vakbonden op tijd geïnformeerd moeten worden over fusieplannen om daarmee wezenlijke invloed uit te kunnen oefenen op de gevolgen voor de werknemers. De vakbonden kunnen dan de ondernemingsraad hun oordeel over de fusie geven. Met die informatie kan de ondernemingsraad een advies aan de bestuurder uitbrengen.
Schakel een deskundige in
Fusies en overnames zijn ingewikkelde trajecten. Het is aan te bevelen om een externe deskundige in te schakelen. Een pvt heeft hiervoor wel toestemming van de bestuurder nodig (artikel 16 WOR) en voor pvt (artikel 35c lid 5 WOR).
Check de cao
In sommige cao’s is opgenomen hoe de or en/of de vakbonden betrokken moeten worden bij een fusie of overname.
Check of ACM is ingelicht
In sommige gevallen moet een fusie gemeld worden bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Vraag aan de bestuurder of dit het geval is.
Kijk in het Burgerlijk Wetboek (BW)
In het BW staan bepalingen die bestuurders moeten naleven bij fusies en overnames. Ook staan de rechten van medewerkers bij overnames hierin beschreven. Het BW is niet makkelijk leesbaar, maar hierbij kan een externe adviseur zeker helpen.
BW boek 2, artikel, 308-334
BW boek 7, artikel 662-666
Meer informatie
De SER heeft een publicatie geschreven over de rol, rechten en bevoegdheden van de or bij fusie en overnames (pdf).Hierin worden de verschillende soorten fusies beschreven en de belangrijkste rechten en plichten van de or bij de verschillende fases in het fusie- en overname proces.
Kijk ook op de SER-themapagina Fusiegedragsregels.
Zie ook:
