Wat wordt onder fusie in de Fusiegedragsregels verstaan?

Van een fusie in de zin van de Fusiegedragsregels is sprake als de (potentiële) zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan (*) blijvend in andere handen overgaat (het duurzaamheidsvereiste (*)) (artikel 1, lid 1, onder e FG). Dat is niet het geval als het verkrijgen of overdragen van de zeggenschap een tijdelijk karakter heeft.

Van een fusie in de zin van de Fusiegedragsregels kan in ieder geval sprake zijn in de volgende vier gevallen:

1.Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie), juridische fusie en (af)splitsing;
2.Verkrijging of overdracht (direct of indirect) van een aandelenpakket in een NV of BV. Er is sprake van een weerlegbaar vermoeden (*) van zeggenschap in geval van:

a. het verkrijgen van de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van het bestuur of van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een NV of BV te benoemen;
b. het verkrijgen van meer dan 50% van de stemrechten in de algemene vergadering van een NV of BV;
c. het verkrijgen van meer dan 50% van de aandelen (meerderheidsbelang) in een NV of BV.

3.Verkrijging of overdracht van zeggenschap als gevolg van statutaire bevoegdheden en/of aanvullende contractuele regelingen;
4.Verkrijging of overdracht van zeggenschap bij:

a. de vorming van een personenvennootschap (*);
b. het samengaan van personenvennootschappen (*) als daarbij een onderneming wordt ingebracht of overgaat.