• 
• 

Bij de tiende editie van het Jaarboek Corporate Governance

26 november 2020 

Ik voel me vereerd dat ik als een van de eersten de tiende, goudglanzende editie van het Jaarboek Corporate Governance heb mogen ontvangen. Dit boek is een ‘must have’ voor commissarissen en toezichthouders. We moeten ons immers blijven ontwikkelen om de uitdagingen van de toekomst aan te kunnen. In deze tijd van corona blijkt des te meer hoe belangrijk dat is. De Nederlandse economie wordt hard geraakt; de arbeidsmarkt staat onder druk; de toekomst is onzeker. Dit vraagt veel van ondernemers, maar zeker ook van ons, toezichthouders.

Ik spreek uit ervaring. We hebben samen met de ondernemers een gemeenschappelijk belang: deze crisis zo goed mogelijk doorkomen en oog blijven houden voor waardecreatie op de lange termijn.
Met mijn andere pet op, die van SER-voorzitter, kan ik natuurlijk niet anders dan benadrukken dat een leven lang ontwikkelen en (sociale) waardecreatie op de lange termijn belangrijke aandachtspunten zijn. Op dit laatste onderwerp kom ik nog uitgebreider terug.

De redactie van het jaarboek (bestaande uit: Mijntje Lückerath, Iris Wuisman, Hans van Ees en Muel Kaptein) draagt bij aan die kennisontwikkeling door corporate governance in de volle breedte over het voetlicht te brengen. Zij realiseert dit door verschillende bijdragen van wetenschappers, organisatiedeskundigen, bestuurders, in- en externe commissarissen en overige betrokkenen uit diverse vakgebieden bij elkaar te brengen. De redactie kijkt jaarlijks naar de thema’s die spelen op het gebied van governance en sluit daar op aan. Deze formule blijkt de kracht van de serie.

Ik blik even kort met u terug. De allereerste editie van het Jaarboek Corporate Governance werd in november 2011 uitgereikt aan Jos Streppel. Voor wie de naam niet zoveel meer zegt: Jos Streppel was de toenmalige voorzitter van de Raad van Commissarissen van KPN en van de monitoringcommissie die waakte over de naleving van de code-Tabaksblat. Zo werd de corporate governance code in de wandelgangen destijds wel genoemd.

In die eerste editie lag de nadruk vooral op de bevoegdheden van de commissarissen en de regels waaraan zij zich dienden te houden. De volgende edities gingen uiteraard ook in op thema´s die in de code aan de orde kwamen of wezen op thema´s die onvoldoende aandacht kregen.

Eind 2016 werd de corporate governace code drastisch gewijzigd onder leiding van Jaap van Manen, de voorzitter van de toenmalige monitoringcommissie. Van commissarissen werd vanaf toen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleerden en niet alleen op papier onafhankelijk zouden zijn, maar ook in denken en gedrag. Moeilijker grijpbare thema’s kregen een prominente plaats in de code en dus ook in het Jaarboek Corporate Governance. Ik denk aan: beloningen van bestuurders, cultuur, diversiteitsbeleid, langetermijnwaardecreatie en risicomanagement. Dat zijn zonder uitzondering nog steeds relevante thema´s.

Zoals bekend heeft de SER in 2019 een advies over het diversiteitsbeleid uitgebracht. We waren heel verheugd dat het kabinet het advies heeft dat jaar meteen overgenomen. En daar is het niet bij gebleven; we zijn inmiddels druk bezig om samen met bedrijven hier invulling aan te geven.

De tiende editie van het Jaarboek besteedt naast langetermijnwaardecreatie onder andere ook aandacht aan een andere, interessante ontwikkeling die daarmee nauw samenhangt: de toenemende belangstelling voor de ‘purpose’ van de onderneming. Bijvoorbeeld hoe de onderneming bij kan dragen aan een duurzamere economie. Ook dit is een onderwerp waar we als SER volop mee bezig zijn, zoals blijkt uit het Klimaatakkoord dat we faciliteren en waar veel organisaties hun handtekening onder hebben gezet. Kortom, het Jaarboek wijst u op interessante en belangrijke ontwikkelingen die ook direct raken aan het werk van de SER. Mij is gevraagd iets over die raakvlakken met het werk van de SER te vertellen. Dat doe ik uiteraard graag.

Langetermijnwaardecreatie

Zoals beloofd wil ik het met u wat uitgebreider hebben over het onderwerp langetermijnwaardecreatie. Dit belangrijke onderwerp voor de SER wordt bijvoorbeeld ook besproken in de Denktank Coronacrisis. Want hier moeten we iets mee. Ik heb in maart van dit jaar het initiatief genomen voor deze Denktank waaraan naast de sociale partners ook diverse andere instellingen deelnemen. We konden ten slotte alle denkkracht en kennis goed gebruiken om samen te bedenken hoe we verder moeten op de lange termijn.

Ons werk is zeker nog niet af, vooral niet nu we middenin een opleving van het virus zitten. We richten ons op de gevolgen op de lange termijn van deze crisis voor de BV Nederland en hoe Nederland sociaal-economisch door deze crisis heen te loodsen zonder al te veel kleerscheuren. Die focus op de lange termijn is ook voor uw werk belangrijk.

Langetermijnwaardecreatie werd jaren geleden geïntroduceerd met het oogmerk uw blikveld en ook dat van het bestuur te verbreden. Het was een reactie op beruchte affaires bij beursgenoteerde ondernemingen, zoals (boekhoud)fraude, corruptie en kartelvorming. Deze affaires vloeiden vooral voort uit de te eenzijdige aandacht voor financiële resultaten op de korte termijn.

Dat moest anders, en daarom werd het een kernbegrip in de herziene corporate governance code. Maar omdat de code de term zelf niet definieert, ontstond er ook al snel discussie over hoe invulling kon worden gegeven aan dit begrip.

• Wat verstaan we onder lange termijn?
• Welke stakeholders betrekken we in de overwegingen?
• Hoe wegen we financiële en niet-financiële resultaten?
• En hoe rapporteren we hier over?

Voor antwoorden op deze vragen bestaat geen algemeen geldig model; u moet daar binnen de eigen onderneming een invulling aan geven. Mijntje Lückerath zegt daar zelf over dat u het begrip langetermijnwaardecreatie het beste kunt expliciteren door onderscheid te maken tussen economische en sociale waardecreatie, en daarbinnen tussen interne en externe waardecreatie.

Economische waardecreatie is concreet en meetbaar, maar onderwerpen die we rekenen onder sociale waardecreatie zijn lastiger meetbaar. Ik denk hierbij aan onderwerpen als maatschappelijk verantwoord ondernemen, leven lang ontwikkelen, inclusiviteit, productkwaliteit en ketenverantwoordelijkheid. Het maak je progressie op dit vlak zichtbaar en tot een intern succes? In het Jaarboek Corporate Governance vindt u hier aanwijzingen voor.

In de huidige coronacrisis kan langetermijnwaardecreatie behoorlijk onder druk komen te staan. Een voorbeeld: op de korte termijn staat het in stand houden van een – tot voor kort financieel gezonde - onderneming voorop. Dat is niet alleen van belang voor de werknemers, maar ook voor de ingehuurde (zelfstandige) krachten en toeleveranciers. De ondernemer wil hiervoor gebruik maken van de steunmaatregelen van de regering. Deze eist echter als tegenprestatie een forse ingreep in de beloning van de bestuurders, de dividenduitkering aan de aandeelhouders en zelfs in de beloning van medewerkers.

Hoe gaat u hiermee om als commissaris? Waar liggen voor u de prioriteiten? Wat moet er koste wat kost overeind blijven staan? Waar zitten de gemeenschappelijke belangen? U kunt zich vast een voorstelling maken van de discussie die zich in de boardroom van deze onderneming afspeelt.

Stakeholders

Bij discussies als deze komen de diverse stakeholders van de onderneming, individuen en groepen van wie de belangen verbonden zijn met de toekomst en prestaties van de onderneming, nadrukkelijk in beeld. Wees u dan bewust van het feit dat iedereen andere prioriteiten hanteert. U heeft allemaal, bewust of onbewust, een persoonlijke voorkeur en perspectief, gevormd door eigen ervaringen en interesses.

Zo zal de een de belangen van de aandeelhouder zwaarder laten meetellen en een andere meer oog hebben voor waardecreatie voor de werknemers. Het gezamenlijke belang is echter de waardecreatie op de lange termijn en op dat vlak moet u elkaar zien te vinden.

Monitoring bij complexe vraagstukken

Ik noemde het belang van waardecreatie op termijn en het belang van het betrekken van diverse stakeholders. Het moet echter niet blijven bij overleggen alleen. Het is belangrijk dat het ook tot veranderingen en concrete afspraken leidt. En dat brengt me bij het laatste waar ik de aandacht op wil vestigen. Het akkoord.

Een akkoord is een instrument om complexe maatschappelijke transities in goede banen te leiden. Ik weet dat er ook kritiek op is. We hebben inmiddels geleerd dat we een akkoord soms duidelijker moeten afbakenen in de tijd. En ook dat we duidelijke criteria moeten definiëren om de transitie te kunnen monitoren. Maar ik ben er van overtuigd dat het akkoord een belangrijk democratisch instrument is wat we moeten koesteren. En ik was dan ook erg blij met het compliment daarvoor van minister Koolmees dat we kregen tijdens onze jubileumbijeenkomst vorige maand (de SER bestaat 70 jaar) in het bijzijn van koningin Maxima.

Een voorbeeld

Laat ik een voorbeeld geven van hoe dat werkt, zo’n akkoord. De klimaatverandering heeft grote gevolgen voor ons dagelijks leven en onze welvaart. Tegelijkertijd willen we de maatschappelijke welvaart voor de toekomstige generaties op peil houden. Dat vraagt om maatregelen die ten koste zullen gaan van het een of het ander. Maar het kan niet zo zijn dat de rekening hiervoor bij een beperkte groep wordt neergelegd. Dat strookt niet met onze normen en waarden.

Er moet dus iets gebeuren, maar een transitie van dit formaat brengt onzekerheden met zich mee voor alle betrokkenen. En wat als het de ‘verkeerde kant’ op gaat? Niemand wil daar op afgerekend worden en dat maakt dat politici en beleidsmakers de neiging kunnen hebben om beleid te ontwikkelen voor de kortere termijn, risicoloos en overzichtelijk voor iedereen. Maar daar is niemand bij gebaat; er is beleid op de lange termijn nodig. Dit vraagt om durf om risico’s te nemen en om beleid te maken dat over meerdere jaren consequent wordt uitgevoerd. En dat moet je als partij dus niet in je eentje doen.

Ingrijpende en langdurige veranderingen komen alleen tot stand met coalities van belanghebbenden. Daarom is het noodzakelijk dat alle stakeholders met elkaar in gesprek zijn, open zijn over hun belangen, meningsverschillen overbruggen en bereid zijn werkzame compromissen te sluiten met draagvlak. Verbinding en overbruggen van uiteenlopende standpunten. Daar draait het om. Alleen op die manier kunnen we complexe vraagstukken het hoofd bieden.

Datzelfde geldt voor een thema als langetermijnwaardecreatie. Ook daarvoor is durf en beleid voor de lange termijn nodig van zowel bestuur als commissarissen. Het vraagt om een bredere blik en om het goede gesprek met alle stakeholders. Het vraagt ook om duidelijke criteria en een afbakening in de tijd. Op welk moment wilt u waar staan?

Een routekaart met in de tijd vastgelegde ijkpunten helpt u uw doel op de lange termijn in het oog te houden. En als u uw achterliggende drijfveren goed in kaart hebt, bent u in staat op elk gewenst moment een heldere discussie te voeren en helder te rapporteren. Ik zeg het nog maar een keer, het nieuwe Jaarboek Corporate Governance staat u daarbij ten dienste met de laatste inzichten op uw vakgebied.

Als voorzitter van de SER, maar ook als toezichthouder, ben ik blij daarom met dit nieuwe jaarboek en feliciteer ik de redactie van harte met het verschijnen van deze prachtige editie. Ik wens alle lezers veel lees- en leergenoegen.